公司转让前 能否调减资本
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公司转让前 能否调减资本
什么是公司转让?
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公司转让是指,一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业),以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等),包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票.企业整体资产转让原则上应在交易发生时,将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失.
公司转让前能否调减资本?
公司转让前可以调减资本,但必须是在法律允许范围内.
1,根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税[2002]191号文件规定 2003年1月1日起,对股权转让不征收营业税.
2,属产权转移书据,按万分之五交贴缴印花税.如果是上市公司在证券市场上的交易,就要按"股权转让书据"按千分之一交了.
3,如果你是个人,按转让所得交20%的个人所得税,如果是企业,并入当年的应纳税所得额,计缴企业所得税.
4,股东为个人的征收个人所得税,是企业的,转让所得并入所得额征收企业所得税. 无论是企业或个人,有签合同的,均需根据合同额征收印花税.转让股权不征收营业税及增值税.
如属于个人股权转让,按以下规定缴纳税款: 个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按"财产转让所得"项目征收个人所得税.
如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:
(一)营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;
(二)企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额.企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;
(三)印花税:企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移书据按所载金额万分之五各自贴花.
公司转让流程:
第一、要找到有下家原意接收你的公司
第二、要协商好价格、签定转让合同
第三、找律师事务所来做个转让公证
第四、到工商局、质监局、税务局办理转让手续
工商局办理资料如下:
1、营业执照原件
2、公章
3、公司变更申请书、委托书
4、股东会决议
6、章程修正案
7、股权转让协议
8、新股东身份证
9、公司原始档案
10、其它法定资料
购买一家转让公司需要注意什么?
(一)资本、资产方面的风险
1、注册资本问题
目前,随着公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨.但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题.我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等.所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况.在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现.
2、公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况.
第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清.在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清.只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力.
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况.首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东.
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察.
第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察.
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题.公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务.资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益.
(二)财务会计制度方面的风险
实践中,有许多公司都没有专门的财会人员.只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算.有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项.因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿.所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值.
二、公司转让注意事项有哪些?
(一)有限责任公司股东对外转让股权的,要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见.公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让;
(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;
(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失,对此,人民法院会给予支持;
(四)注意核查股权出让方是否具有主体资格,股权转让协议是否合法有效,拟受让的股权股份是否有作质押、冻结等情况;
(五)注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份转移条款的合同、协议等文件,股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况.
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